Trong cấu trúc quản trị của một công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu không đơn thuần là một con số tài chính mà là thước đo định lượng quyền lực. Pháp luật Việt Nam đã thiết lập một "ma trận" các ngưỡng sở hữu theo tỷ lệ phần trăm (%) với những quyền và nghĩa vụ tương ứng rất chặt chẽ. Hiểu rõ các ngưỡng này là chìa khóa để nhà đầu tư đánh giá đúng cấu trúc quản trị, mức độ chi phối và các rủi ro tiềm tàng của doanh nghiệp.
I. Nền Tảng Pháp Lý: Cổ Phần Phổ Thông và Quyền Biểu Quyết
Trước khi đi vào các ngưỡng cụ thể, cần xác lập nguyên tắc nền tảng: quyền lực của cổ đông chủ yếu đến từ cổ phần phổ thông và quyền biểu quyết đi kèm. Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Do đó, tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết chính là tỷ lệ của quyền lực.
II. Các Ngưỡng Pháp Lý Trọng Yếu và Hệ Quyền Lực Tương Ứng
Các ngưỡng dưới đây được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán, tạo nên các nấc thang chi phối rõ rệt.
1. Ngưỡng 5%: Cổ Đông Lớn - Sự Minh Bạch Hóa Thông Tin
Định nghĩa: Theo Khoản 18, Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.Bản chất pháp lý: Ngưỡng 5% chưa trao cho cổ đông một quyền lực đáng kể trong việc ra quyết định, nhưng nó ràng buộc họ vào một nghĩa vụ pháp lý quan trọng bậc nhất: Báo cáo và Công bố thông tin.
Chi tiết nghĩa vụ:
- Báo cáo lần đầu: Phải báo cáo cho công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.
- Báo cáo khi có thay đổi: Phải báo cáo khi có sự thay đổi (mua/bán) làm tỷ lệ sở hữu vượt qua các ngưỡng số nguyên tiếp theo (ví dụ: từ 5,8% lên 6,1%) hoặc khi không còn là cổ đông lớn.
2. Ngưỡng 10%: Tham Gia Sâu Hơn vào Quản Trị
Quyền hạn: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định) có các quyền sâu hơn theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Đây là quyền lực thực chất, cho phép họ đưa người của mình vào các cơ quan quyền lực nhất, trực tiếp giám sát và định hướng hoạt động của công ty.
- Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường trong các trường hợp HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, hoặc có các quyết định vượt thẩm quyền.
3. Ngưỡng 35% (chính xác là trên 35%): Quyền Phủ Quyết Tương Đối
Đây là một trong những ngưỡng quyền lực tinh vi và quan trọng nhất. Nó không trực tiếp cho phép thông qua một quyết định, mà lại cho phép ngăn chặn các quyết định trọng yếu.
Các vấn đề trọng yếu bao gồm:
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Các dự án đầu tư hoặc giao dịch bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên.
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Ngưỡng 51% (chính xác là trên 50%): Quyền Chi Phối Các Vấn Đề Thông Thường
Đây là ngưỡng mang tính biểu tượng nhất của quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Quyền hạn tuyệt đối: Cổ đông sở hữu trên 50% có thể đơn phương quyết định các vấn đề sau:
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Quyết định mức cổ tức.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS (trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác).
- Quyết định các vấn đề kinh doanh, nhân sự không thuộc nhóm cần 65% phiếu tán thành.
5. Ngưỡng 65%: Quyền Thông Qua Mọi Vấn Đề Trọng Yếu
Đây là ngưỡng quyền lực gần như tuyệt đối, là mặt đối lập của ngưỡng 35%.
- Quyền hạn: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 65% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên có thể đơn phương thông qua tất cả các quyết định trọng yếu nhất của doanh nghiệp mà không cần sự đồng thuận của bất kỳ cổ đông nào khác.
- Logic pháp lý: Họ không chỉ điều hành hoạt động hằng ngày (quyền của ngưỡng >50%) mà còn có thể tự mình định đoạt cả "số phận" của công ty, như bán đi một mảng kinh doanh cốt lõi, thay đổi hoàn toàn chiến lược hoặc thậm chí là giải thể nó.
III. Các Vấn Đề Pháp Lý Nâng Cao và Ý Nghĩa Chiến Lược
- "Nhóm Người Có Liên Quan": Luật pháp không chỉ nhìn vào sở hữu cá nhân. Các ngưỡng trên được áp dụng cho cả "cổ đông và nhóm người có liên quan" (vợ, chồng, cha, mẹ, con, công ty mẹ-con...). Điều này ngăn chặn việc "xé lẻ" cổ phần để lách luật và che giấu quyền chi phối thực sự.
- Vai Trò Tối Thượng của Điều Lệ Công Ty: Luật pháp đưa ra các tỷ lệ tối thiểu. Điều lệ công ty có thể quy định các tỷ lệ cao hơn và chặt chẽ hơn (ví dụ, yêu cầu 75% để thông qua các vấn đề trọng yếu thay vì 65%), nhưng không được phép thấp hơn. Do đó, khi phân tích một công ty, việc đọc kỹ Điều lệ là bắt buộc.
- Chào Mua Công Khai (Ngưỡng 25%): Luật Chứng khoán quy định khi một tổ chức/cá nhân muốn mua cổ phiếu dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng thì phải thực hiện thủ tục chào mua công khai. Đây là cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ, đảm bảo sự công bằng khi có sự thay đổi lớn về cơ cấu kiểm soát.
Kết Luận
Các ngưỡng sở hữu cổ phần theo luật Việt Nam không phải là những con số tùy tiện. Chúng tạo thành một hệ thống phân cấp quyền lực logic và chặt chẽ, từ nghĩa vụ minh bạch thông tin (5%), quyền tham gia quản trị (10%), quyền phủ quyết chiến lược (trên 35%), quyền chi phối vận hành (trên 50%) và cuối cùng là quyền định đoạt toàn diện (65%).
Đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp, việc phân tích sâu sắc các ngưỡng này, kết hợp với Điều lệ công ty và xác định các "nhóm người có liên quan", là một công cụ phân tích không thể thiếu để nhận diện ai là người thực sự nắm quyền chi phối, dự báo các quyết định chiến lược trong tương lai và đánh giá mức độ rủi ro về quản trị doanh nghiệp.
